A Resolução PREVIC nº 26, de 16 de dezembro de 2025, publicada no DOU em 18/12/2025, altera a Resolução PREVIC nº 23/2023 e aprofunda um movimento que já vinha ganhando tração: proporcionalidade regulatória por segmentação (S1–S4), reforços de governança e integridade e, principalmente, uma camada normativa mais objetiva para ASG (Ambiental, Social e Governança) — com conceitos, metodologia, exigências de gestão e prazos de transparência.
O que são EFPC S1, S2, S3 e S4 — e por que isso importa aqui
A norma deixa mais claro que as EFPC (exceto as sob intervenção ou liquidação) serão enquadradas em segmentos S1, S2, S3 ou S4 a partir da soma de fatores de porte e de complexidade, conforme a Resolução CGPC nº 13/2004. E mais: a PREVIC passa a publicar anualmente (até 31 de agosto) a fórmula de cálculo desses fatores e a relação das entidades por segmento para o exercício seguinte. Isso é relevante porque vários dispositivos “pesam” diferente conforme o segmento — sobretudo para S1 e S2.
1) Governança: integridade, DEI, conflitos e relacionamento com participantes
1.1 Programas de integridade e DEI (S1 e S2)
Para EFPC S1 e S2, a Res. 26/2025 explicita como recomendável:
- adoção de programa de integridade (com referência à Lei 12.846/2013); e
- adoção de programa de diversidade, equidade e inclusão (DEI) na governança (inclusive na política de pessoal).
Leitura prática: aqui há um sinal claro de que governança “hard” (integridade) e governança “people” (DEI) passam a integrar o padrão de expectativa do supervisor para entidades mais relevantes/complexas.
1.2 Auditorias atuariais e de benefícios (S1 e S2)
Também para S1 e S2, torna-se recomendável realizar, ao menos a cada cinco exercícios, auditorias atuariais e de benefícios por auditores independentes, com relatórios próprios.
1.3 Comunicação e atendimento: linguagem simples, prazos e ouvidoria
A norma cria um bloco específico exigindo política de comunicação assertiva e atendimento acolhedor, ético e resolutivo, com:
- linguagem simples e acessível, prazos definidos e registro eletrônico das interações;
- atenção à reputação e reconhecimento do participante como sujeito de direitos; e
- canais multimídia, com sistema de registro/identificação e prazo máximo de 30 dias (em linha com CNPC 32/2019).
Além disso:
- S1 e S2 devem designar formalmente membro da diretoria executiva responsável por comunicação e atendimento;
- para S1, recomenda-se estruturar Ouvidoria vinculada à alta administração.
1.4 Partes relacionadas e conflitos: alcance ampliado (até 4º grau) e trava de “autonomeação”
Dois pontos são bem emblemáticos:
- o conceito/alcance de vedações ligadas a pessoas relacionadas passa a explicitar cônjuges e parentes até o 4º grau;
- e há uma vedação expressa: a EFPC, quando for instituidora ou patrocinadora de plano administrado por ela própria, não pode indicar membros para os Conselhos Deliberativo e Fiscal.
Leitura prática: isso é “governança de verdade”: fecha portas para estruturas com baixa independência e reforça o tratamento de conflito como tema estrutural — não só comportamental.
2) Fit & proper e processos: habilitação, prazos e entrevistas
A Res. 26/2025 endurece (e ao mesmo tempo simplifica, para os menores) o rito de habilitação:
- documentação deve ser enviada com antecedência mínima de 30 dias antes da posse;
- para S3 e S4, a habilitação de membros de conselhos pode ocorrer por sistema informatizado, com consideração de habilitação automática (sem prejuízo de fiscalização posterior);
- e fica vedada posse/entrada em exercício antes da conclusão do processo.
Além disso, a Diretoria Colegiada pode convocar entrevista inclusive para dirigentes/conselheiros de quaisquer EFPC (inclusive em encerramento de regime especial).
3) Investimentos: governança fiduciária mais explícita (e mais “auditável”)
A norma reforça o bloco de princípios e deveres ligados ao investimento, com linguagem mais objetiva para balizar supervisão: accountability, conformidade, diligência, prudência, tempestividade, transparência, além da ênfase em controles internos, compliance e gestão de riscos no ciclo de investimento.
E há pontos muito práticos de governança operacional, por exemplo:
- a Política de Investimentos deve trazer método/descrição da metodologia de análise de materialidade e relevância dos fatores de sustentabilidade (com remissão à disciplina de ASG do próprio normativo);
- e a PREVIC explicita lógica de “olhar através” (look-through) em veículos/fundos quando usados para contornar normas ou fiscalização.
- para S1, há reforço de segregação/atribuições entre funções de gestão e de risco, com indicação formal de responsáveis (governança de “3 linhas” na prática).
3.1 Estruturados: FIAGRO e FIP com regras que tocam em governança e alinhamento
Dois exemplos que valem destaque:
- FIAGRO
A Resolução inclui um bloco específico tratando da seleção/avaliação de FIAGRO, com menção expressa à análise de características do fundo, políticas e riscos (inclusive ambientais/climáticos e governança, conforme redação do dispositivo).
- FIP (Private Equity)
A norma passa a exigir que o gestor/administrador detenha no mínimo 3% do capital comprometido do FIP (alinhamento de interesses), e adiciona vedações/regras de governança envolvendo participação de representantes de EFPC em instâncias do fundo, com período de adequação até 31/12/2026.
4) O coração da Res. 26/2025: ASG com conceito, método, risco/impacto e prazos
Aqui está a maior inovação: a criação de uma Subseção própria de “Riscos e Impactos Ambientais, Sociais e de Governança (ASG)”, com definições e consequências práticas.
4.1 Definições e “dupla materialidade”
A norma conceitua fatores ASG como eventos/condições ambientais, sociais e de governança que podem gerar impactos positivos ou negativos, e adota expressamente a lógica da dupla materialidade:
- materialidade financeira (impacto no valor econômico do investimento); e
- materialidade de impacto (impacto da entidade/atividade no meio ambiente e na sociedade).
4.2 Gestão: integrar ASG à política, aos processos e aos controles
Do ponto de vista de governança, o ganho é que ASG deixa de ser “declaração” e vira processo verificável:
- Política de Investimentos deve descrever metodologia de materialidade e relevância (ponto-chave para diligências e fiscalização);
- o tema é colocado como gestão de riscos e de impactos, não apenas “preferência” de alocação;
- e a própria PREVIC antecipa que critérios, níveis de exigência, orientações metodológicas e prazos serão detalhados por Portaria da DINOR (ou seja: tem mais regulação operacional vindo aí).
4.3 Transparência: o “Relatório ASG” (com prazos por segmento)
A norma cria obrigação de divulgação de relatório com informações e indicadores sobre a incorporação de ASG, com prazos diferentes:
- S1 e S2: até 31/12/2027;
- S3 e S4: até 31/12/2028.
5) Transparência financeira e PGA: mais visibilidade sobre custos e remuneração
No bloco de gestão administrativa, a Res. 26/2025 reforça deveres de transparência no PGA (Programa de Gestão Administrativa), buscando dar mais rastreabilidade e comparabilidade — especialmente relevante para governança, prestação de contas e diligências.
6) Vigência e revogações: o “limpa-trilho” do arcabouço
A Resolução entra em vigor em 1º de janeiro de 2026 e revoga dispositivos específicos da Res. 23/2023, além de revogar Portarias PREVIC anteriores (496/2021, 859/2010 e 1.107/2019).
O que fazer nos primeiros 90 dias (checklist prático para 2026)
- Atualizar Política de Investimentos para incluir, de forma auditável, a metodologia de materialidade e relevância ASG (não só princípios).
- Desenhar a governança ASG: responsabilidades, fluxo decisório, evidências mínimas, integração com risco e controles internos — já olhando para a Portaria DINOR que virá.
- Preparar trilha de transparência: estrutura de dados, indicadores e formato do Relatório ASG, respeitando o prazo do seu segmento.
- Revisar conflitos e partes relacionadas (incluindo parentes até 4º grau) e checar governança de conselhos em situações de instituidor/patrocinador.
- Endereçar comunicação/atendimento: política, SLAs, registro eletrônico e, para S1/S2, designação formal do responsável; para S1, avaliar implantação/fortalecimento de Ouvidoria.
- Revisar processos de seleção de estruturados (FIAGRO/FIP) à luz das novas exigências de alinhamento e governança.
Esses seis pontos não são um “projeto paralelo”. Eles são, na prática, o mínimo operacional para transformar a Resolução PREVIC nº 26/2025 em governança real — e não em mais um conjunto de documentos bem escritos, porém desconectados do processo decisório.
A Res. 26/2025 não é “mais uma norma” — é uma mudança de padrão
Na minha leitura, a Resolução PREVIC nº 26/2025 marca uma transição importante: ASG deixa de ser tratado como uma narrativa de boas intenções e passa a ser exigido como método, com conceitos (dupla materialidade), processos (materialidade e relevância), governança (responsabilidades e controles) e, principalmente, transparência com prazo (Relatório ASG por segmento). Esse movimento é mais profundo do que parece, porque desloca a discussão de “se ESG é relevante” para “como a EFPC prova que decidiu e monitorou corretamente”.
A provocação que fica é simples — e incômoda: o seu ASG hoje resiste a uma diligência de verdade?
Não no sentido de ter um PDF bonito, mas no sentido de ter trilha de evidências: metodologia documentada, critérios consistentes, decisões justificadas, dados estruturados, indicadores, responsáveis claros e integração com risco e controles internos.
E aqui está o ponto mais relevante: a norma não está “pedindo mais papel”. Ela está pedindo mais governança. Ou seja, quem tratar 2026 como um exercício de “compliance cosmético” vai sofrer — seja em fiscalização, seja em auditoria, seja no escrutínio dos participantes e patrocinadores. Por outro lado, quem usar este ciclo para construir uma arquitetura sólida (Política de Investimentos + governança ASG + reporte consistente) vai ganhar duas coisas que importam muito no longo prazo: credibilidade institucional e capacidade de decisão mais robusta sob incerteza.
Em última instância, a Res. 26/2025 faz uma pergunta indireta para cada EFPC:
vocês querem ser uma instituição que “declara” sustentabilidade — ou uma instituição que “governa” sustentabilidade?
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