I. Introdução
A Resolução CMN nº 5.272, de 18 de dezembro de 2025, revoga integralmente a Resolução CMN nº 4.963/2021 e redefine o regime de aplicações dos recursos dos Regimes Próprios de Previdência Social (RPPS). (Resolução CMN nº 4.963/2021, art. 1º; Resolução CMN nº 5.272/2025, art. 1º e dispositivo de revogação)
Mais do que “ajustar percentuais”, a nova norma:
- reorganiza os segmentos de aplicação (renda fixa, renda variável, investimentos no exterior, estruturados, fundos imobiliários e empréstimos consignados); (Resolução CMN nº 4.963/2021, art. 2º, incisos I a VI; Resolução CMN nº 5.272/2025, art. 2º, incisos I a VI)
- substitui os antigos níveis de governança pelos níveis de certificação institucional do Pró-Gestão RPPS, como critério-chave para liberar o acesso a ativos mais sofisticados; (Resolução CMN nº 4.963/2021, art. 7º, § 7º; Resolução CMN nº 5.272/2025, arts. 7º a 11 e 14)
- eleva tetos de alocação em renda variável, fundos imobiliários, crédito privado, FIDC (cotas sênior) e investimentos estruturados, mantendo o limite global de 10% para investimentos no exterior; (Resolução CMN nº 5.272/2025, arts. 8º a 11 e 14)
- reforça a disciplina de concentração por emissor, limites em relação ao patrimônio das classes de fundos, qualificação de gestores e processo decisório; (Resolução CMN nº 5.272/2025, arts. 18 e 19)
- e exige que as operações sejam realizadas diretamente por instituições financeiras habilitadas, sem prepostos, com estrutura própria e responsável técnico pela atividade. (Resolução CMN nº 5.272/2025, art. 21, § 10)
O objetivo deste texto é oferecer uma opinião técnica, sistematizando as principais mudanças e organizando a comparação entre as duas resoluções em quadros de uso prático por RPPS, consultores e gestores.
II. Contexto normativo: de 4.963/2021 a 5.272/2025
1. O desenho original da Resolução CMN nº 4.963/2021
A Resolução CMN nº 4.963/2021 estruturava as aplicações dos RPPS em seis segmentos:
- renda fixa;
- renda variável;
- investimentos no exterior;
- investimentos estruturados;
- fundos imobiliários;
- empréstimos consignados
(Resolução CMN nº 4.963/2021, art. 2º, incisos I a VI).
No seu art. 1º, a norma já deixava claro que as aplicações devem observar princípios de segurança, rentabilidade, solvência, liquidez, transparência e aderência ao equilíbrio atuarial. (Resolução CMN nº 4.963/2021, art. 1º e § 1º)
Em linhas gerais, a 4.963:
- fixava limites máximos por segmento (por exemplo, até 30% em renda variável, no somatório de fundos de ações e fundos de índice de renda variável, conforme o art. 8º); (Resolução CMN nº 4.963/2021, art. 8º, caput)
- criava um limite global para a soma de renda variável, estruturados e fundos imobiliários, modulando esse limite de 30% até 60% conforme os chamados “níveis de governança”; (Resolução CMN nº 4.963/2021, art. 14, caput e §§ 1º a 3º)
- disciplinava investimentos no exterior em até 10% do total dos recursos, com requisitos de histórico e porte dos fundos e gestores externos; (Resolução CMN nº 4.963/2021, art. 9º, incisos I a III)
- tratava dos investimentos estruturados (multimercado, FIP, ações – mercado de acesso) em segmento próprio, com teto global e sub-limites internos; (Resolução CMN nº 4.963/2021, art. 10, incisos I a III)
- estabelecia disciplina específica para fundos imobiliários e empréstimos consignados. (Resolução CMN nº 4.963/2021, arts. 11 e 12)
O diferencial jurídico da 4.963 estava na figura dos “níveis de governança”, que serviam como gatilho para ampliar determinados limites, especialmente em crédito privado, FIDC sênior e investimentos estruturados. (Resolução CMN nº 4.963/2021, art. 7º, § 7º)
2. O redesenho promovido pela Resolução CMN nº 5.272/2025
A Resolução CMN nº 5.272/2025, com vigência a partir de 2 de fevereiro de 2026, revoga integralmente a Resolução nº 4.963/2021 e estabelece nova disciplina para as aplicações dos recursos dos RPPS. (Resolução CMN nº 5.272/2025, art. 1º e dispositivo de revogação)
Mantêm-se os seis segmentos macro (renda fixa, renda variável, exterior, estruturados, fundos imobiliários e consignados), mas:
- as subclasses de ativos são reorganizadas dentro de cada segmento, com especial atenção para FIAGRO e FIDC (cotas sênior); (Resolução CMN nº 5.272/2025, arts. 7º a 12)
- os limites por classe são ajustados (renda variável passa a admitir até 40% em fundos de ações e 40% em ETF de ações; FII pode chegar a 20% do patrimônio; FIDC sênior, fundos de crédito privado e fundos de debêntures de infraestrutura passam a ter limites próprios de 20%, respeitado um teto global de 35% para o conjunto dessas subclasses); (Resolução CMN nº 5.272/2025, arts. 7º, VII a IX; 8º, I e II; 11, caput e art. 7º, § 7º)
- o antigo conceito de “nível de governança” é substituído pelos níveis de certificação institucional do Pró-Gestão RPPS, que passam a condicionar tanto o acesso a determinadas classes de ativos quanto a utilização de limites globais mais elevados. (Resolução CMN nº 5.272/2025, arts. 7º a 11 e 14)
Além disso, a Resolução nº 5.272 detalha:
- limites por emissor (art. 18, para ativos de renda fixa emitidos por instituições financeiras e outros emissores);
- limites em relação ao patrimônio das classes de fundos (art. 19, com limites de 5% e 15% por classe, e 10%/25% para certas exposições);
- e regras mais estritas para a contratação de prestadores de serviços especializados e para a execução direta das operações, sem prepostos. (Resolução CMN nº 5.272/2025, arts. 18, 19, 21 e 24)
III. Estrutura normativa comparada
1. Princípios e segmentos
As duas resoluções partem de uma mesma base principiológica: os recursos dos RPPS são recursos previdenciários de longo prazo, sujeitos a deveres fiduciários rígidos, e devem ser aplicados com vistas ao equilíbrio atuarial do regime. (Resolução CMN nº 4.963/2021, art. 1º; Resolução CMN nº 5.272/2025, art. 1º)
Sob 4.963, essa lógica se materializa nos segmentos descritos no art. 2º e nos limites específicos dos arts. 7º a 12 e 14. (Resolução CMN nº 4.963/2021, arts. 2º, 7º a 12 e 14)
Sob 5.272, a mesma arquitetura é preservada, mas com:
- redefinição das subclasses de ativos no segmento de renda fixa (art. 7º, incisos I a IX, com destaque para crédito privado, debêntures de infraestrutura e FIDC – cotas sênior);
- redistribuição e ampliação dos limites em renda variável e estruturados (arts. 8º e 10);
- confirmação do teto de 10% para investimentos no exterior (art. 9º);
- expansão do espaço para fundos imobiliários (art. 11);
- manutenção da disciplina de empréstimos consignados (art. 12).
(Resolução CMN nº 5.272/2025, arts. 7º a 12)
2. De “níveis de governança” a “níveis de certificação institucional”
Na 4.963, os níveis de governança funcionavam como “acréscimo” sobre alguns limites base, especialmente para:
- fundos de crédito privado;
- fundos de debêntures de infraestrutura;
- e FIDC (cotas sênior), cujos percentuais podiam ser aumentados em 5% por nível, a partir do nível II, conforme o art. 7º, V, alíneas “a” a “c”. (Resolução CMN nº 4.963/2021, art. 7º, V, alíneas “a” a “c” e § 7º)
A Resolução nº 5.272 substitui este mecanismo por uma lógica mais direta: o nível de certificação institucional do Pró-Gestão RPPS passa a ser a referência para:
- acesso (ou não) a determinadas classes de ativos; e
- utilização plena dos limites globais de ativos de maior risco (renda variável, estruturados, FII e, em certa medida, consignados).
(Resolução CMN nº 5.272/2025, arts. 7º a 11 e 14)
Em termos jurídicos, há um redesenho de incentivos: passa a existir um “contrato regulatório” mais explícito – mais certificação e estrutura institucional → mais liberdade para diversificar.
IV. Hierarquia de acesso a ativos por nível de certificação
A seguir, uma leitura sistematizada, em linguagem prática, da vinculação entre nível de certificação e cardápio de ativos elegíveis, tal como resulta da Resolução nº 5.272 (arts. 7º a 12 e 14), combinada com o desenho do Pró-Gestão.
Quadro 1 – Hierarquia de acesso por nível de certificação (Res. 5.272/2025)
| Nível de certificação (Pró-Gestão RPPS) | Ativos acessíveis |
|---|---|
| Sem certificado | Renda fixa pública: títulos de emissão do Tesouro Nacional (oferta primária, mercado de balcão e plataformas) e fundos/ETF de renda fixa referenciados 100% em títulos públicos federais ou operações compromissadas lastreadas nesses títulos. (Resolução CMN nº 5.272/2025, art. 7º, incisos I a IV) |
| Nível I | Mantém todos os ativos anteriores e admite operações compromissadas lastreadas em títulos públicos até o limite do art. 7º, IV, além de empréstimos consignados a segurados até 10% dos recursos. (Resolução CMN nº 5.272/2025, arts. 7º, IV e 12) |
| Nível II | Acrescenta acesso a fundos de renda fixa “gerais” e ETF de renda fixa, bem como a ativos de renda fixa bancária, observados limites por emissor e por classe. (Resolução CMN nº 5.272/2025, art. 7º, incisos V e VI; arts. 18 e 19) |
| Nível III | Libera o acesso a: (i) fundos de renda fixa de crédito privado e fundos de debêntures de infraestrutura; (ii) investimentos no exterior, via fundos de dívida externa e fundos com sufixo “Investimento no Exterior”, até 10% dos recursos; (iii) fundos imobiliários (FII) e FIAGRO, até os limites do art. 11 e do art. 10, II. (Resolução CMN nº 5.272/2025, arts. 7º, VII e VIII; 9º; 10, II; 11) |
| Nível IV | Além de todos os anteriores, passa a ser possível investir em FIDC, restrito à subclasse de cotas sênior, e em FIP e fundos de ações – mercado de acesso, dentro dos limites dos arts. 7º, IX, 10, III e 10, IV, sempre respeitado o limite global de ativos de maior risco. (Resolução CMN nº 5.272/2025, arts. 7º, IX; 10, III e IV; 14) |
Leitura jurídica: a certificação deixa de ser apenas um “selo” e passa a ser condição normativa objetiva para que o RPPS acesse FIAGRO, crédito privado, FIDC, FIP e exterior em escala relevante.
V. Limites de aplicação por nível de certificação
A Resolução nº 5.272 combina:
- limites por classe, fixados nos arts. 7º a 12;
- limites por emissor e por classe de fundos, nos arts. 18 e 19;
- e um limite global de ativos de maior risco, previsto no art. 14, que cresce conforme o nível de certificação.
Abaixo, uma síntese focada na dimensão “percentual sobre o patrimônio do RPPS”.
Quadro 2A – Renda fixa (Res. 5.272/2025)
Percentuais calculados sobre o total dos recursos do RPPS, observado o limite global do art. 14 e o limite específico de 35% para o conjunto crédito privado / debêntures de infraestrutura / FIDC sênior (art. 7º, § 7º). (Resolução CMN nº 5.272/2025, arts. 7º e 14)
| Classe de ativo – Renda fixa | Sem certificado | Nível I | Nível II | Nível III | Nível IV |
|---|---|---|---|---|---|
| Títulos do Tesouro e fundos/ETF 100% títulos públicos | até 100% (art. 7º, I a III) | até 100% | até 100% | até 100% | até 100% |
| Operações compromissadas 100% títulos públicos | vedado | até 5% (art. 7º, IV) | até 5% | até 5% | até 5% |
| Fundos/ETF de renda fixa “geral” e ativos RF bancários | vedado | vedado | até 80% em fundos/ETF e até 20% em ativos de renda fixa emitidos por instituições financeiras (art. 7º, V e VI) | idem | idem |
| Fundos de renda fixa “crédito privado” | vedado | vedado | até 20% (art. 7º, VII) | até 20% | até 20% |
| Fundos de debêntures de infraestrutura (Leis 12.431/2011 e 14.801/2024) | vedado | vedado | até 20% (art. 7º, VIII) | até 20% | até 20% |
| FIDC – cotas sênior | vedado | vedado | vedado | vedado | até 20% (art. 7º, IX) |
Quadro 2B – Renda variável e estruturados (Res. 5.272/2025)
| Segmento / Classe | Sem certificado | Nível I | Nível II | Nível III | Nível IV |
|---|---|---|---|---|---|
| Fundos de ações (Brasil) | vedado | vedado | até 40% (art. 8º, I) | até 40% | até 40% |
| ETF de ações (Brasil) | vedado | vedado | até 40% (art. 8º, II) | até 40% | até 40% |
| ETF BDR de ações | vedado | vedado | vedado | até 10% (art. 8º, III) | até 10% |
| ETF internacional de ações | vedado | vedado | vedado | até 10% (art. 8º, IV) | até 10% |
| Fundos multimercado (FIM) | vedado | vedado | até 10% (art. 10, I) | até 15% (art. 10, I, parte final) | até 15% |
| FIAGRO | vedado | vedado | vedado | até 5% (art. 10, II) | até 5% |
| FIP | vedado | vedado | vedado | até 10% (art. 10, III) | até 10% |
| Fundos de ações – mercado de acesso | vedado | vedado | vedado | até 10% (art. 10, IV) | até 10% |
A soma de renda variável, estruturados e fundos imobiliários fica sujeita a limite global crescente por nível de certificação (art. 14: 40% para nível II, 50% para nível III e 60% para nível IV).
Quadro 2C – Outros segmentos (Res. 5.272/2025)
| Segmento | Sem certificado | Nível I | Nível II | Nível III | Nível IV |
|---|---|---|---|---|---|
| Investimentos no exterior (global) | vedado | vedado | vedado | até 10% (art. 9º, I a III) | até 10% |
| Fundos imobiliários (FII) | vedado | vedado | vedado | até 20% (art. 11) | até 20% |
| Empréstimos consignados a segurados | até 5% (sem certificação) (art. 12) | até 10% (a partir do nível I) (art. 12) | até 10% | até 10% | até 10% |
VI. Comparativo sintético de limites: Res. 4.963/2021 x Res. 5.272/2025
A tabela abaixo não esgota todos os detalhes, mas evidencia o movimento regulatório principal: mais espaço para risco, condicionado à certificação institucional e a controles mais rigorosos.
Quadro 3 – Comparativo de limites de alocação
| Segmento | Res. 4.963/2021 | Res. 5.272/2025 | Comentário jurídico |
|---|---|---|---|
| Renda variável (fundos de ações + ETF) | Limite de até 30% dos recursos do RPPS na soma de fundos de ações e fundos de índice de renda variável (art. 8º). (Resolução CMN nº 4.963/2021, art. 8º) | Limites de até 40% em fundos de ações (art. 8º, I) e 40% em ETF de ações (art. 8º, II), com limite global entre 40% e 60% para o conjunto renda variável + estruturados + FII, conforme o nível de certificação (art. 14). (Resolução CMN nº 5.272/2025, arts. 8º e 14) | Há ampliação expressiva do espaço de renda variável, mas inserida dentro de um limite global de ativos de maior risco e condicionada à certificação (níveis II a IV). |
| Fundos imobiliários (FII) | Limite de 5%, com possibilidade de acréscimo gradual (10%, 15% e 20%) conforme os níveis de governança (art. 11). (Resolução CMN nº 4.963/2021, art. 11) | Limite de até 20% em classes de fundos imobiliários, integrado ao limite global de ativos de maior risco (art. 11 combinado com art. 14). (Resolução CMN nº 5.272/2025, arts. 11 e 14) | Mantém-se o teto de 20%, mas agora ancorado à certificação e à matriz de risco global. Reforça-se o caráter de ativo de longo prazo, mas com disciplina prudencial reforçada. |
| Crédito privado (fundos RF crédito privado + debêntures infra) | Limite conjunto base de 5%, com acréscimos possíveis por nível de governança, nos termos do art. 7º, V, “b” e “c”, e § 7º. (Resolução CMN nº 4.963/2021, art. 7º, V, “b” e “c”, e § 7º) | Cada classe pode chegar a 20% do patrimônio (fundos RF crédito privado e fundos de debêntures de infraestrutura), respeitado o limite global de 35% para o conjunto dessas subclasses e de FIDC sênior (art. 7º, VII e VIII e § 7º). (Resolução CMN nº 5.272/2025, art. 7º, VII e VIII e § 7º) | A norma abre muito mais espaço para crédito privado, mas submete a decisão a critérios mais rígidos de rating, concentração e qualificação dos gestores. |
| FIDC – cotas sênior | Inserido no pacote conjunto com crédito privado e debêntures incentivadas, com limite de base em torno de 5%, também sujeito a acréscimos por nível de governança (art. 7º, V, “a”, c/c § 7º). (Resolução CMN nº 4.963/2021, art. 7º, V, “a” e § 7º) | Passa a ter limite próprio de até 20%, restrito a subclasses sênior e condicionado ao nível de certificação mais elevado, dentro do limite global de 35% (art. 7º, IX e § 7º). (Resolução CMN nº 5.272/2025, art. 7º, IX e § 7º) | O FIDC deixa de ser um “apêndice” da renda fixa e ganha papel próprio, porém restrito a RPPS com maior maturidade institucional e capacidade de análise de risco. |
| Investimentos estruturados (FIM, FIP, ações – mercado de acesso) | Limite global de 15%, com sub-limites para cada classe e possibilidade de acréscimos vinculados a níveis de governança (art. 10). (Resolução CMN nº 4.963/2021, art. 10) | Limite global de 20% para estruturados, com: FIM até 15% (art. 10, I), FIAGRO até 5% (art. 10, II), FIP até 10% (art. 10, III) e ações – mercado de acesso até 10% (art. 10, IV), sempre dentro do limite global do art. 14. (Resolução CMN nº 5.272/2025, arts. 10 e 14) | O segmento ganha relevância com a inclusão explícita do FIAGRO e a elevação dos tetos, mas a diversificação é fortemente condicionada à certificação dos RPPS e ao cumprimento de limites globais. |
| Investimentos no exterior | Limite de 10% do total dos recursos, via fundos de dívida externa e fundos com sufixo “Investimento no Exterior”, com requisitos mínimos de histórico e porte (art. 9º). (Resolução CMN nº 4.963/2021, art. 9º, I a III) | Mantém-se o teto de 10%, com estrutura semelhante (art. 9º, I a III), mas condicionado a níveis mais elevados de certificação e à conformidade com limites globais de risco. (Resolução CMN nº 5.272/2025, art. 9º, I a III, combinado com art. 14) | Percentual estável, porém com barra regulatória mais alta: o exterior é tratado como risco complementar, não substituto de governança interna. |
| Empréstimos consignados | Limite de 5% para regimes sem nível de governança e de 10% para regimes com, pelo menos, o primeiro nível (art. 12). (Resolução CMN nº 4.963/2021, art. 12) | Mantidos 5% para RPPS sem certificação e 10% a partir do nível I de certificação (art. 12), agora integrados ao limite global de ativos de maior risco. (Resolução CMN nº 5.272/2025, art. 12 c/c art. 14) | Não há mudança relevante em termos percentuais; o ajuste é conceitual, ao integrar consignados na mesma lógica de controle de risco global. |
VII. Repercussões jurídicas e operacionais
1. Certificação institucional como condição prática de diversificação
A mensagem jurídico-regulatória é cristalina: sem certificação institucional não há diversificação sofisticada.
- RPPS sem certificação permanecem, na prática, confinados à renda fixa pública e a consignados muito limitados.
- O acesso a crédito privado, FIDC sênior, FIAGRO, FIP, FII, multimercado e exterior exige a escalada nos níveis do Pró-Gestão, demonstrando capacidade institucional, de governança e de controles internos.
Na perspectiva de responsabilização, a certificação passa a ser um dos elementos centrais na prova de diligência dos dirigentes, conselhos e comitês de investimento.
2. Ampliação de limites ≠ licença para saturar risco
Embora os tetos formais tenham aumentado – especialmente em renda variável, estruturados, FII e crédito privado – a Resolução nº 5.272 não deve ser lida como um convite à tomada de risco, mas como um “cheque em branco condicionado”: a liberdade ampliada só se justifica onde haja:
- claro casamento entre ativo e passivo atuarial;
- processo decisório robusto, baseado em análise técnica documentada;
- respeito ao dever de buscar a meta atuarial com o menor risco possível, e não à maximização de retornos pontuais.
Retornos extraordinários, em regimes previdenciários, são frequentemente indício de assunção desnecessária de risco, o que reabre o debate sobre a responsabilidade pessoal dos decisores.
3. Crédito privado, FIDC e FIAGRO: aumento de espaço e de escrutínio
O pacote formado por crédito privado, FIDC sênior, debêntures de infraestrutura e FIAGRO é o maior foco de elevação de risco regulado:
- limites setoriais mais altos;
- possibilidade de estruturas complexas (FIDC, FIP, FIAGRO);
- necessidade de análise detalhada de rating, garantias, covenants, riscos de contraparte e aderência ASG.
Juridicamente, a entrada nesses ativos exige dossiês de due diligence muito bem documentados, políticas de conflitos de interesse atualizadas e transparência na remuneração de gestores, consultores e distribuidores.
4. Operações “sem prepostos” e o papel dos intermediários
O art. 21, § 10, da Resolução nº 5.272 determina que as operações de compra e venda de cotas de fundos e demais ativos com recursos dos RPPS sejam realizadas:
- diretamente com instituições financeiras habilitadas;
- sem prepostos;
- com estrutura própria e responsável técnico pela atividade. (Resolução CMN nº 5.272/2025, art. 21, § 10)
Isso não extingue o espaço de assessoria ou consultoria externa, mas separa com mais clareza:
- quem decide (órgãos internos do RPPS);
- quem executa (instituição financeira, assumindo responsabilidade técnica);
- quem assessora (consultores, boutiques de investimentos, etc., mediante contratos claros de prestação de serviços).
Modelos de remuneração baseados em rebates, comissões de distribuição ou acordos triangulados terão de ser revistos para compatibilizar-se com a exigência de operações diretas, sob pena de questionamentos quanto a conflitos de interesse e à própria validade dos arranjos.
5. Agenda mínima: políticas, contratos e controles
À luz da 5.272, cada RPPS deve:
- Atualizar a Política de Investimentos
- incorporando os novos limites por segmento, as regras de limite global de ativos de maior risco (art. 14) e o nível de certificação atual, bem como eventual plano de evolução;
- definindo critérios objetivos para o uso de crédito privado, FIDC, FII, FIAGRO, FIP, multimercado e exterior.
- Revisar contratos com gestores, administradores, custodiante, distribuidores e consultores
- para ajustar cláusulas de responsabilidade, dever de informação e padrões de relatório;
- para consignar que a instituição financeira habilitada é a responsável pela execução direta das operações com recursos do RPPS;
- para deixar transparente qualquer remuneração atrelada à distribuição (comissões, rebates, success fee, etc.).
- Fortaleçer manuais de risco e compliance
- incorporando a certificação institucional como variável determinante dos limites de alocação;
- implementando rotinas para monitorar o limite global de ativos de maior risco, os limites por emissor (art. 18) e por classe de fundos (art. 19);
- garantindo rastreabilidade do processo decisório, com atas, pareceres técnicos e registros formais de diligência.
VIII. Conclusão
A Resolução CMN nº 5.272/2025 representa uma mudança estrutural no regime de investimentos dos RPPS:
- mantém a arquitetura de segmentos da Resolução nº 4.963/2021,
- expande de forma relevante o espaço para ativos de maior risco,
- e, ao mesmo tempo, amarra essa expansão a critérios objetivos de certificação institucional, governança e controles prudenciais.
Do ponto de vista jurídico, o recado é claro: o sistema aceita mais risco apenas onde houver provas concretas de capacidade institucional para gerí-lo.
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